西藏旅游(600749.SH)：巧避借壳！110亿收购拉卡拉

发布时间：2016-02-16 浏览次数：2587

2015年的“野蛮人”大戏中，除了宝万之争，便属西藏旅游和胡氏兄弟间的争夺战。

不同的是，后者已有了结果，西藏旅游找到拉卡拉这位白衣骑士的加盟，顺利地完成了资产重组。只不过，这似乎又是一出以定增“巧避”借壳的经典案例。

110亿收购拉卡拉,“巧避”借壳

西藏旅游于2月5日晚间发布新一轮的资产重组方案，公司拟以25亿元现金和85亿元股份的方式购买拉卡拉100%股权并募集配套资金。

重组完成后，公司将引进第三方支付服务业务；同时，公司控股股东及实际控制人将发生变化，欧阳旭将不再是公司实际控制人，孙陶然及孙浩然将成为上市公司的实际控制人。

有趣的是，尽管控制人变更了，但此举并未构成借壳上市。因为公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度资产总额比例为93.79%，未达到100%。

至此，一出以定增“巧避”借壳的案例便落下帷幕。接下来，让我们一起回顾此次“作案手法”。

定增买+定增卖，实际控制人变更

拉卡拉共有46位股东，其中孙陶然直接持有拉卡拉7.67%的股份，交易对价约为8.44亿元；孙浩然直接持有5.39%的拉卡拉股权，所获交易对价为5.93亿元。西藏旅游皆以18.65元/股的价格向孙陶然和孙浩然发行股份支付，也就是“定增买”。

买完后，便是“定增卖”。根据公告显示，为提高整合绩效，西藏旅游还拟向配套融资认购方定增，总募资额不超过55亿元，这部分的定增发行价格也是18.65元每股。在配套募资的认购中，孙陶然占据绝对的大头，其将认购34亿元配套募资，

一次定增买，一次定增卖，而买卖对象都是孙陶然，粗略计算一下，孙陶然价值8.44亿元的拉卡拉股份可换的约4500万股，而他34亿元的认购可获得约1.8亿股。

一次买卖使得孙陶然直接持有西藏旅游的股份比例达到24.21%，外加孙浩然直接持有的3.39%的股份，以及通过蓝色光标（孙陶然系该公司实际控制人）间接持有的0.54%的股份，三方合计持有的比例已高达28.14%，稳稳地坐上实际控制人的位置。

此前，奥马电器，绿景控股也曾以类似手法规避“借壳”，对于此种操作原因，无非是规避借壳有利于交易尽快完成。

到底是好是坏？

对于上市公司利用定增达到“变相借壳”的做法，有人认为这是利用了上市部与发行部之间的“灰色地带”。

有业内人士认为，上市公司巧妙的躲避行为其实是在谋求监管套利，由此也导致公司业务大幅改变，股价可能疯长上十倍，助长了市场投机，滋生了大量内幕交易，给市场带来巨大泡沫风险，也给中小投资者带来巨大投资风险，理应坚决制止。

但对于企业本身来说，快速实现业务转型何尝不是一件益事。

以西藏旅游来说，公司此前2014年度净利润亏损为3346万元；进入2015年，其经营业绩也毫无起色，前三季度净亏损超过3000万元。

面对主营业务的疲软，及时改变主营业务，或者注入优质资产又何尝不是对投资者负责呢？

此番重组后，拉卡拉更是承诺在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于4.5亿元、8.6亿元和14.5亿元。否则承担补偿义务的交易对方将按照规定进行补偿。